Czasami pomiędzy wspólnikami spółki dochodzi do takiego impasu, że dalsze prowadzenie interesów wydaje się niemożliwe. Jednocześnie, nie mogą oni dojść do porozumienia odnośnie tego, co dalej z samą spółką. Jedyną możliwością może być wówczas rozwiązanie spółki przez sąd. Niniejszy tekst zajmie się tą problematyką z perspektywy spółki jawnej oraz spółki z o.o. Są to spółki, które najczęściej występują z naszym obrocie prawnym i z którym najczęściej ma się do czynienia w praktyce.
Rozwiązanie spółki jawnej przez sąd
Zgodnie z art. 63 kodeksu spółek handlowych:
„§ 1. Każdy wspólnik może z ważnych powodów żądać rozwiązania spółki przez sąd.
§ 2. Jeżeli jednak ważny powód zachodzi po stronie jednego ze wspólników, sąd może na wniosek pozostałych wspólników orzec o wyłączeniu tego wspólnika ze spółki.
Oceniając, czy w danej sprawie występuje ważne powody, sąd będzie badał okoliczności konkretnej sprawy. Samo pojęcie ważnych powodów nie zostało przybliżone przez ustawodawcę. Konkretyzacja tej normy została pozostawiona sądowi. W doktrynie prawniczej można wyróżnić powody mające charakter obiektywny (niezwiązane z osobami wspólników) oraz subiektywny (czyli dotyczący osób wspólników). Do pierwsze grupy możemy zaliczyć takie okoliczności jak: trwała niemożność osiągnięcia celu gospodarczego spółki; zmniejszenie majątku spółki powodujące, że dalsza jej działalność jest niemożliwa lub niecelowa; trwała niezdolność do konkurowania na rynku. Drugą grupę (tj. przyczyny subiektywne) można dodatkowo podzielić na te zawinione przez wspólnika (np. naruszenie zakazu konkurencji – art. 57 § 3 k.s.h.; popełnienie przestępstwa; nieuczciwe lub niedbałe prowadzenie spraw spółki; dokonanie czynów na szkodę innego wspólnika) oraz niezawinione (np. długotrwała choroba wspólnika; konieczność wyjazdu za granic;, opuszczenie miejscowości, w której spółka ma siedzibę i prowadzi swą działalność; niemożność wniesienia umówionego wkładu, której nie można było przewidzieć). Generalnie można zatem stwierdzić, ze za rozwiązaniem spółki będzie przemawiać sytuacja w której istnieją przeszkody lub utrudnienia w funkcjonowaniu spółki, z uwagi na które dalsze jej istnienie jest bezprzedmiotowe lub niecelowe. Jak wskazuje się w orzecznictwie, podstawą rozwiązania spółki może być także utrata zaufania do pozostałych wspólników – por. wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 5 lipca 2019 r., sygn. akt: I Aga 439/18 w którym stwierdzono, że:
„Z istoty spółki jako opartej na zaufaniu i poczuciu solidarności wynika, że nie można zmuszać stron do pozostawania w spółce, jeżeli wspólnik utracił to zaufanie. Podkreślić należy, że ta wzajemna lojalność i uczciwość kupiecka jest tym bardziej niezbędna w relacjach wewnętrznych pomiędzy wspólnikami spółek prawa osobowego.”
Na marginesie warto zaznaczyć, że powództwo o rozwiązanie spółki przez sąd na podstawie art. 63 kodeksu spółek handlowych może być także wytoczone w spółce komandytowej, gdyż na mocy art. 103 § 1 k.s.h.:
„W sprawach nieuregulowanych w niniejszym dziale do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej.”
Pozew o rozwiązanie spółki jawnej
Sprawa o rozwiązanie spółki jawnej jest sprawą niemajątkową (taki jest dominujący pogląd) co oznacza, że w pozwie nie ma konieczności oznaczania wartości przedmiotu sporu. Legitymację bierną w sprawie posiadają wszyscy pozostali wspólnicy, co oznacza, że wszyscy oni muszą być wskazani jako pozwani. Z uwagi na niemajątkowy charakter sprawy sądem właściwym do rozpoznania sprawy będzie Sąd Okręgowy. Opłata sądowa od pozwu jest stała i wynosi 5.000 zł. Odnośnie niemajątkowego charakteru sprawy należy jedynie zaznaczyć, że wyrażane są także poglądy odmienne, tzn. że spór ma charakter majątkowy co oznaczałoby konieczność ustalania wartości przedmiotu sporu, która z kolei decydowałaby o właściwości (sąd rejonowy lub okręgowy).
Rozwiązanie spółki z o.o. przez sąd
Zgodnie z art. 271 kodeksu spółek handlowych:
„Poza przypadkami, o których mowa w art. 21, sąd może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki:
1) na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo jeżeli zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki;
2) na żądanie oznaczonego w odrębnej ustawie organu państwowego, jeżeli działalność spółki naruszająca prawo zagraża interesowi publicznemu.”
Przyjmuje się, że oprócz podmiotów określonych w art. 271 k.s.h., podmiotem uprawnionym do wytoczenia powództwa o rozwiązanie spółki będzie także kurator, powołany w trybie art. 42 kodeksu cywilnego. Na marginesie, warto zauważyć, że art. 271 pkt 2 k.s.h. jest w rzeczywistości przepisem martwym, gdyż aktualnie żaden przepis prawa nie przewiduje kompetencji organu państwowego do wystąpienia z żądaniem rozwiązania spółki. Inna sprawa, że gdyby taki przepis istniał, stanowiłby on samodzielną podstawę kompetencji, bez potrzeby powoływania się na przepis art. 271 pkt 2 k.s.h., który de facto ma charakter wyłącznie odsyłający.
Kluczowe dla oceny zasadności powództwa będzie oczywiście to, czy zaistniałe przyczyny uniemożliwiają osiągniecie celu spółki. Taką przyczyną może być konflikt wewnętrzny pomiędzy wspólnikami, ale też nie każdy. Jak wskazuje przykładowo Sąd Apelacyjny w Krakowie, w wyroku z dnia 22 sierpnia 2012 r., sygn. akt: I ACa 718/12:
„Samo istnienie konfliktu między wspólnikami nie wyczerpuje przesłanek przewidzianych art. 271 KSH uzasadniających rozwiązanie spółki. Zachodzą one dopiero wówczas, gdy istniejący konflikt w istotny i trwały sposób wpływa na funkcjonowanie spółki, stosunki spółki bądź uprawnienia wspólników.”
Co więcej Sąd Apelacyjny Białymstoku, w wyroku z dnia 7 lipca 2017 r., sygn. akt: I ACa 120/17, stwierdził, że utrata możliwości realizacji celu powinna dotyczyć wszystkich celów spółki:
„Roszczenie wspólnika o rozwiązanie spółki aktualizuje się m.in., gdy osiągnięcie jej celu okaże się niemożliwe (art. 271 pkt 1 KSH). Hipoteza powołanej normy prawnej obejmuje stan, który jest trwały, a zatem nieprzemijający, a także obiektywny, to jest taki, który nie ulegnie zmianie pomimo podejmowanych wysiłków organizacyjno – prawnych. Na jego skutek spółka powinna nadto utracić możność realizacji wszelkich celów, które przewiduje jej umowa.”
Oczywiście trudno z góry określić sytuację, w których jednoznacznie będziemy mogli powiedzieć, że zaistniały przyczyny rozwiązania spółki. Z uwagi na daleko idące skutki każdy stan faktyczny należy oceniać niezwykle skrupulatnie, zwracając uwagę na kontekst sytuacyjny. Wskazuje się przy tym, ze oceniając daną sytuacją należy zwrócić uwagę na następujące aspekty: funkcjonowanie statutowych organów spółki, uzyskiwanie przez spółkę dochodów, możliwość niezakłóconego prowadzenia działalności gospodarczej, możliwość korzystania przez wspólników z ich uprawnień korporacyjnych a także trwałość i nieprzemijający charakter okoliczności uniemożliwiających osiągnięcie celu spółki. Zajmując się tą ostatnią cechą warto odpowiedzieć na pytanie, czy w racjonalnym czasie możliwe byłoby usunięcie istniejących przeszkód w funkcjonowaniu spółki. Pozytywna odpowiedź na to pytanie mogłaby prowadzić do oddalenia wniesionego powództwa. Istotne, w szczególności dla wspólników mniejszościowych, może być to, że Sąd Najwyższy uznał, że przyczyną uzasadniającą rozwiązanie spółki może być pozbawienie jednego ze wspólników jego uprawnień przy jednoczesnej niemożliwości sprzedaży udziałów. W wyroku z dnia 12 stycznia 2018 r., sygn. akt: II CSK 207/17 stwierdzono, że:
„1. Regulacja zawarta w art. 271 pkt 1 KSH nie może być postrzegana jako wprost mechanizm wyjścia wspólnika ze spółki, wówczas, gdy straci on zainteresowanie, również ze względów finansowych, uczestnictwem w spółce. Przewidziany przez ustawodawcę w powołanym przepisie tryb rozwiązania spółki, co do zasady ma zastosowanie wówczas, gdy w spółce ma miejsce taka sytuacja kryzysowa, która pod względem doniosłości prawnej jest porównywalna z niemożnością osiągnięcia celu spółki, a konflikt wspólników nie wyraża się tym, że wspólnik mniejszościowy zostaje przegłosowany, ale w tym, że władze spółki w szczególnie jaskrawy sposób, wykorzystując większość wspólników, pozbawiają go istotnych umownych lub ustawowych uprawnień, co jego uczestnictwo w spółce czyni bezprzedmiotowym, przy czym odzyskanie tych uprawnień w innej drodze jest nadmiernie utrudnione, a wystąpienie ze spółki lub zbycie udziału w spółce nie jest możliwe.
2. Powództwo o rozwiązanie spółki staje się właściwym instrumentem ochrony interesu wspólnika wówczas, gdy wykorzysta on inne dostępne formy i ochrony jego praw, a więc zaskarżenie uchwał, a także zbycie udziałów, przy czym nabywców wspólnik powinien poszukiwać nie tylko wśród wspólników, ale również wśród osób trzecich.”
Pozew o rozwiązanie spółki z o.o.
Na końcu warto wspomnieć o kilku formalnych aspektach związanych z wytoczeniem powództwa o rozwiązanie spółki przez sąd. W przypadku spółki z o.o. powództwo wytacza się przeciwko samej spółce i nie ma konieczności pozywania wspólników. Opłata sądowa jest stała i podobnie jak w przypadku spółki jawnej, wynosi także 5.000,00 zł. Odnośnie majątkowego i niemajątkowego charakteru sprawy występują te same wątpliwości co w przypadku rozwiązania spółki jawnej, jednakże przeważać zdaje się pogląd o majątkowym charakterze sporu. Uzasadnieniem tego ma być fakt, że aspekt osobowy w spółce z o.o. ma dużo mniejsze znaczenie niż w przypadku spółki jawnej.
Kancelaria Prawa Gospodarczego Kraków – Pomoc
Rozwiązanie spółki przez sąd, podobnie jak wyłączenie wspólnika ze spółki jawnej jest trudnym i skomplikowanym postępowaniem. Nie ułatwia go wcale fakt, że przesłanki rozwiązania spółki czy to jawnej czy z o.o. są niezwykle nieostre i niedookreślone. Wymaga to zatem odpowiedniego podejścia i naświetlenia tych aspektów sprawy, które mogą przekonać sąd do naszych racji. Skorzystanie z pomocy kancelarii prawnej wydaje się zatem nieodzowne.
